En primavera de 1986, Red Hot Chili Peppers decidió empezar a trabajar en su tercer disco. La discográfica EMI les dio 5.000 dólares de presupuesto para grabar la maqueta y el grupo eligió trabajar con el productor Keith Levene, debido a que compartía la afición a las drogas con la banda.
Levene y Slovak, primer guitarrista del grupo, decidieron dejar aparte 2.000 dólares para gastarlos en cocaína y heroína, algo que causó malestar entre los miembros del grupo. Cliff Martinez, el batería, fue despedido porque sus compañeros consideraron que su corazón ya no estaba con el grupo. El baterista original, Jack Irons, regresó a RHCP. La adicción a la heroína afectó negativamente al cantante Anthony Kiedis y a Slovak.
